A firma pode ser vista como um conjunto de contratos entre agentes racionais. Racionais no sentido em que, dentro das restrições de suas oportunidades e informação, eles não escolhem conscientemente cursos menos desejados de ação a despeito daqueles mais desejáveis. Os agentes podem ter diferentes preferências e diferentes dotações de capital, habilidades e informação. Existem três principais classes de agentes: investidores, gestores e auditores pois são eles que cumprem papéis críticos e recebem a maior parte da atenção na Teoria da Contabilidade Financeira[1]. Os contratos que definem os direitos e obrigações de cada indivíduo em uma organização variam, dependendo da natureza dos recursos que cada participante tem a oferecer e está interessado em aceitar em troca. Ao avaliar as três principais classes de agentes definidas por Sunders (2014), identifica-se as características principais dos contratos de um destes agentes (acionistas/investidores), quais sejam:
- os acionistas estão comprometidos com a firma pois colocam dinheiro muito antes de obterem qualquer retorno;
- o direito que possuem aos recursos é residual;
- os direitos contratuais são transferíveis e o mercado de ações das maiores firmas é frequentemente muito líquido;
- os acionistas tem o direito de escolher os gestores e os auditores, assim como de dissolver a organização.
Considerando que os acionistas (agentes contratantes de uma organização) são indivíduos, analisa-se adicionalmente, a seguinte definição do autor: “As organizações consistem de indivíduos, cada qual obrigado a contribuir com recursos e com o direito de receber compensações em troca”.
O fato contemporâneo que foi utilizado para a relação de causa e efeito é um evento noticiado pelo jornal Valor Econômico em 02 de Outubro de 2018. A notícia original pode ser encontrada no endereço: https://www.valor.com.br/empresas/5897647/qualicorp-cai-na-bolsaapos-acordo-com-ceo.
A notícia diz respeito a uma queda significativa do valor de mercado da empresa Qualicorp na B3 (Bolsa de Valores de São Paulo). As ações (QUAL3) estavam sendo negociadas a R$16,35 (fechamento de 28/09/18) e, então, caíram para R$11,87 em 01 de outubro (mesmo patamar do IPO em 2011), uma redução de 29%. Esta queda está relacionada à divulgação de informação pela Companhia de um acordo realizado com o seu fundador e presidente no montante de R$150 milhões; para que o mesmo não vendesse toda a sua participação na empresa e assumisse o compromisso de não criar negócios que concorressem com a Qualicorp. A reportagem também apurou que a CVM (Comissão de Valores Mobiliários) irá analisar se o pagamento é devido, visto que o CEO já tem o dever de zelar pelos interesses da empresa que dirige—comprometimento do acionista a firma.
Dessa maneira, unindo a literatura e o caso em tela:
É possível afirmar que, no caso da Qualicorp, os acionistas foram protegidos somente pela característica de haver um mercado de ações líquido? Ou seja, que esses poderiam se proteger saindo da entidade a qualquer momento, vendendo as ações na bolsa?
Para o evento analisado da Qualicorp, foi possível checar no site de Relações com Investidores que, o Conselho de Administração, após diversas reuniões e com a colaboração de uma consultoria especializada, definiu que a ação de não vender toda a sua participação e não competir com a Qualicorp valiam R$150 milhões ao CEO e fundador da empresa.
Conforme informações da empresa, o Sr. José Seripieri (CEO e fundador) não participou da reunião do Conselho que determinou esse acordo e pagamento, o que separa em suposição conflito de agência; pois, o agente gestor não atuou para os mesmos interesses do agente investidor e acionista majoritário (ele mesmo).
O acionista não foi consultado previamente sobre esse acordo milionário. As principais possibilidades de consulta, de acordo com a Lei das S.A e práticas de governança corporativa, seriam: (a) definição do tema na Assembleia Extraordinária de Acionistas ou (b) Divulgação do evento no Release de Resultados e Notas explicativas.
No item (a) o acionista (lembrando que é um dos agentes principais) poderia ser arguido pelos gestores (responsáveis pela administração da empresa e também agentes) se ele concordava com o acordo, dando a possibilidade de, aproveitando da liquidez do mercado, se retirar da sociedade caso não concordasse, corroborando o conceito de proteção descrito por Sunder.
No item (b) temos um papel mais contundente da Contabilidade, pois seria aplicado o CPC 24 – Eventos Subsequentes para registro do fato pelos gestores. Neste caso, o Investidor seria comunicado do evento já ocorrido, contudo nesta opção pressupõem a participação de um outro principal agente conforme o mesmo autor: os auditores. Por se tratar de valor significativo, com certeza este acordo seria objeto de análise dos auditores com o enfoque de analisar o correto registro contábil.
Não foi objeto de avaliação entender se a participação do terceiro principal agente (auditor) pode ser considerado como uma espécie de proteção aos investidores; mas sim de entender se as duas principais possibilidades de dar maior visibilidade do tema pelos gestores aos acionistas poderiam ter contribuído para que o mecanismo de proteção—a possibilidade de retirada do acionista considerando um mercado de ações líquido—fosse realizado com sucesso.
É fato que a decisão tomada pelos gestores de não comunicar ou não solicitar prévia aprovação dos investidores em tema tão sensível e complexo pode ocorrer em qualquer companhia cujos interesses de gestores não estejam alinhados com os interesses dos acionistas. Em 1932, Berle e Means documentaram a separação do controle gerencial da propriedade acionária em grandes corporações dos Estados Unidos. Eles argumentaram que os interesses de acionistas e de gestores divergem de maneira significativa e, portanto, o comportamento das corporações modernas difere significativamente do comportamento das firmas conduzidas por empreendedores dos modelos neoclássicos.
No caso da Qualicorp notamos que o fundador e CEO é também acionista majoritário, ou seja, este fato pode ter reduzido o fator de proteção dos acionistas que, sem a informação adequada não pôde se utilizar do mecanismo de liquidez do mercado de ações antes que a empresa perdesse significativo valor de mercado.
Deveria, assim, haver outros mecanismos para assegurar proteção dentre as características do acionista? Pois, os mesmos confiaram a administração da empresa à gestores capacitados. A liquidez de mercado, sem a participação direta em decisões corporativas, não (notou-como) foi um fator de proteção aos acionistas, dado que a ação caiu significativamente.
[1] SUNDER, S. Teoria da Contabilidade e do Controle, Atlas, 2014.
Autora
Gisele C. M. M. Schneider
Texto Revisado por: Rudah Giasson Luccas
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